投資人關係
資金貸與他人處理辦法
109年3月修訂
一、
目的
本公司為配合業務實際需要，在不違反公司法第十五條規定之原則下，特訂定本作業程序。
本公司有關資金貸與他人事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定辦理。
二、
法令依據
本作業程序悉公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則之規定訂定。
三、
資金貸與對象
本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
(一)
公司間或與行號間業務往來者及有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值百分之四十。
前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。
(二)
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該本公司從事資金貸與，其金額及融通期間應依五、之(二)及六、之(二)之規定。
四、
資金貸與他人之評估標準
(一)
本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依五、之(一)之規定。
(二)
本公司與他公司或行號間，經董事會認有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以下列情形為限：
1.
與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必要者。
2.
本公司採權益法投資之公司或行號，因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
五、
資金貸與總額及個別對象之限額
(一)
本公司資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值之百分之四十；資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之四十；資金貸與有業務往來公司或行號者，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。
(二)
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，從事資金貸與之總額及個別對象之限額不得超過貸與公司淨值之百分之四十。
公司負責人違反第三條第一項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。
所稱「淨值」，係指最近期經會計師查核簽證或核閱依證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
六、
資金貸與期限
(一)
本公司資金貸與之期限，其與本公司有業務往來之公司或行號，以一年(含)以下為原則。
(二)
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該本公司資金貸與期限最長以一年為限。
七、
計息方式
本公司資金貸與之利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率，本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則。如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際需要予以調整。
八、
決策層級
本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則及本公司作業程序之規定，併同九、之(二)之2.之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，即本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。
本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
九、
資金貸與之辦理及審查程序
(一)
執行單位
本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務部門負責，必要時董事長得指定其他專責人員協助辦理。
(二)
審查程序及貸款核定
1.
徵信調查
對於所有申貸資金之公司或行號，均應詳實辦理徵信調查，其原則如下：
(１)
初次借款者，借款人應出具公司相關證照及負責人身份證明文件等影本，並提供必要之財務資料，以辦理徵信作業。
(２)
繼續借款者，原則上每年應辦理徵信一次，如為重大案件，則視實際需要定期辦理徵信調查。
2.
審查評估
凡限額內之資金貸與，借款人應填具申請書，由經辦單位作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：
(１)
資金貸與他人之必要性及合理性。
(２)
貸與對象之徵信及風險評估。
(３)
對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(４)
應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
3.
貸款核定
(１)
經審查評估後，如借款人信評欠佳，或有其他原因認為不宜貸放者，經辦人員應將不擬貸放之理由上呈核定後，儘速答覆借款人。
(２)
經審查評估後，對於信評良好、借款用途正當及對於公司財務業務及股東權益均無不利影響之案件，經辦人員應將徵信及審查評估報告，併同擬定之貸放金額、期限、利率等資料，呈董事長核准，並依八、規定提請董事會決議通過後始得辦理。
(三)
通知借款人
貸放案件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質（抵）押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。
(四)
簽約對保
1.
貸放案件應由經辦人擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後，再辦理簽約手續。
2.
約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。
(五)
保全
1.
本公司資金貸與他人，董事會如認為有必要，應要求借款人提供相 當貸放額度之擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。借款人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之意見辦理；以公司為保證者，該保證公司應在公司章程中訂有得為保證之條款，並應提交其股東會或董事會有關事項決議之議事錄。
2.
擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。
3.
經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。
(六)
撥款
貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後，經財務部門核對無訛後，即可撥款。
十、
公告申報程序
(一)
本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
(二)
本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
1.
本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上
2.
本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
3.
本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第3款應公告申報之事項，應由本公司為之。
上述所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。
十一、
已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
(一)
貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
(二)
借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
(三)
借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
十二、
備查簿之建立
本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
十三、
內部稽核
本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。本公司已設置獨立董事時，對於資金貸與他人作業重大違規事項，應書面通知獨立董事。
十四、
對子公司資金貸與他人之控管程序
(一)
本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命子公司依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。
(二)
本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應報請本公司核准後始得為之；本公司財務部門及董事長指定之專責人員應具體評估該項資金貸與他人之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報董事長核准。
(三)
財務部門應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。
(四)
本公司財務部門應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序是否適當。
(五)
本公司內部稽核人員應至少每季稽核各子公司對其資金貸與他人作業程序之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。
十五、
罰則
本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業，如有違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則或本公司資金貸與他人處理辦法規定，依照本公司相關人事管理辦法及工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。
十六、
其他事項
(一)
本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計執行必要之查核程序。
(二)
本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。本公司已設置審計委員會時，對於資金貸與重大違規情事應以書面通知審計委員會，相關改善計畫 亦應送審計委員會。
十七、
有關法令之補充
本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。
十八、
實施與修定
本程序經董事會通過後，送監察人並提報股東會同意後實施，修改時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司依法設置審計委員會者，訂定或修正本程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提董事會決議並提報股東會同意後施行。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
資金貸與他人處理辦法
109年3月修訂
一、 |
目的本公司為配合業務實際需要，在不違反公司法第十五條規定之原則下，特訂定本作業程序。本公司有關資金貸與他人事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定辦理。 |
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二、 |
法令依據本作業程序悉公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則之規定訂定。 |
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三、 |
資金貸與對象本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： |
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| (一) | 公司間或與行號間業務往來者及有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值百分之四十。 | |||
| 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 | ||||
| (二) | 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該本公司從事資金貸與，其金額及融通期間應依五、之(二)及六、之(二)之規定。 | |||
四、 |
資金貸與他人之評估標準 |
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| (一) | 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依五、之(一)之規定。 | |||
| (二) | 本公司與他公司或行號間，經董事會認有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以下列情形為限： | |||
| 1. | 與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必要者。 | |||
| 2. | 本公司採權益法投資之公司或行號，因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 | |||
| 所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 | ||||
五、 |
資金貸與總額及個別對象之限額 |
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| (一) | 本公司資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值之百分之四十；資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之四十；資金貸與有業務往來公司或行號者，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。 | |||
| (二) | 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，從事資金貸與之總額及個別對象之限額不得超過貸與公司淨值之百分之四十。 | |||
| 公司負責人違反第三條第一項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 所稱「淨值」，係指最近期經會計師查核簽證或核閱依證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 |
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六、 |
資金貸與期限 |
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| (一) | 本公司資金貸與之期限，其與本公司有業務往來之公司或行號，以一年(含)以下為原則。 | |||
| (二) | 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該本公司資金貸與期限最長以一年為限。 | |||
七、 |
計息方式本公司資金貸與之利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率，本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則。如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際需要予以調整。 |
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八、 |
決策層級本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則及本公司作業程序之規定，併同九、之(二)之2.之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，即本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。 本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 |
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九、 |
資金貸與之辦理及審查程序 |
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| (一) | 執行單位 本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務部門負責，必要時董事長得指定其他專責人員協助辦理。 |
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| (二) | 審查程序及貸款核定 | |||
| 1. | 徵信調查 對於所有申貸資金之公司或行號，均應詳實辦理徵信調查，其原則如下： |
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| (１) | 初次借款者，借款人應出具公司相關證照及負責人身份證明文件等影本，並提供必要之財務資料，以辦理徵信作業。 | |||
| (２) | 繼續借款者，原則上每年應辦理徵信一次，如為重大案件，則視實際需要定期辦理徵信調查。 | |||
| 2. | 審查評估 凡限額內之資金貸與，借款人應填具申請書，由經辦單位作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目： |
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| (１) | 資金貸與他人之必要性及合理性。 | |||
| (２) | 貸與對象之徵信及風險評估。 | |||
| (３) | 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 | |||
| (４) | 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 | |||
| 3. | 貸款核定 | |||
| (１) | 經審查評估後，如借款人信評欠佳，或有其他原因認為不宜貸放者，經辦人員應將不擬貸放之理由上呈核定後，儘速答覆借款人。 | |||
| (２) | 經審查評估後，對於信評良好、借款用途正當及對於公司財務業務及股東權益均無不利影響之案件，經辦人員應將徵信及審查評估報告，併同擬定之貸放金額、期限、利率等資料，呈董事長核准，並依八、規定提請董事會決議通過後始得辦理。 | |||
| (三) | 通知借款人 貸放案件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質（抵）押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。 |
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| (四) | 簽約對保 | |||
| 1. | 貸放案件應由經辦人擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後，再辦理簽約手續。 | |||
| 2. | 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。 | |||
| (五) | 保全 | |||
| 1. | 本公司資金貸與他人，董事會如認為有必要，應要求借款人提供相 當貸放額度之擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。借款人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之意見辦理；以公司為保證者，該保證公司應在公司章程中訂有得為保證之條款，並應提交其股東會或董事會有關事項決議之議事錄。 | |||
| 2. | 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。 | |||
| 3. | 經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。 | |||
| (六) | 撥款 貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後，經財務部門核對無訛後，即可撥款。 |
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十、 |
公告申報程序 |
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| (一) | 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 | |||
| (二) | 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： | |||
| 1. | 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 | |||
| 2. | 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 | |||
| 3. | 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 | |||
| 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第3款應公告申報之事項，應由本公司為之。 上述所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。 |
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十一、 |
已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 |
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| (一) | 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。 | |||
| (二) | 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 | |||
| (三) | 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。 | |||
十二、 |
備查簿之建立本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。 |
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十三、 |
內部稽核本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。本公司已設置獨立董事時，對於資金貸與他人作業重大違規事項，應書面通知獨立董事。 |
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十四、 |
對子公司資金貸與他人之控管程序 |
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| (一) | 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命子公司依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。 | |||
| (二) | 本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應報請本公司核准後始得為之；本公司財務部門及董事長指定之專責人員應具體評估該項資金貸與他人之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報董事長核准。 | |||
| (三) | 財務部門應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。 | |||
| (四) | 本公司財務部門應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序是否適當。 | |||
| (五) | 本公司內部稽核人員應至少每季稽核各子公司對其資金貸與他人作業程序之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。 | |||
十五、 |
罰則本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業，如有違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則或本公司資金貸與他人處理辦法規定，依照本公司相關人事管理辦法及工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。 |
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十六、 |
其他事項 |
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| (一) | 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計執行必要之查核程序。 | |||
| (二) | 本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。本公司已設置審計委員會時，對於資金貸與重大違規情事應以書面通知審計委員會，相關改善計畫 亦應送審計委員會。 | |||
十七、 |
有關法令之補充本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。 |
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十八、 |
實施與修定本程序經董事會通過後，送監察人並提報股東會同意後實施，修改時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司依法設置審計委員會者，訂定或修正本程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提董事會決議並提報股東會同意後施行。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 |
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