投資人關係
背書保證處理辦法
110年8月修訂
一、
目的
本公司為保障股東權益，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特訂定本作業程序。
本公司有關對外背書保證事項，應依本作業程序規定辦理。
二、
法令依據
本作業程序悉依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則之規定訂定。
三、
適用範圍
本作業程序所稱背書保證係指下列事項：
(一)
融資背書保證，包括：
1.客票貼現融資。
2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。
3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
(二)
關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
(三)
其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。
四、
背書保證對象
本公司得對下列公司為背書保證：
(一)
有業務往來之公司。
(二)
公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(三)
直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
五、
背書保證額度及評估標準
本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額如下：
(一)
本公司對外背書保證之總額以不超過本公司淨值之百分之五十為限，對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之二十。
(二)
本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之五十，對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之二十。
(三)
因業務往來之關係而向本公司辦理背書保證者，其背書保證金額以不超過最近一年內業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
所稱「淨值」，係指最近期經會計師查核簽證或核閱依證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
六、
決策及授權層級
(一)
本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則及本辦法之規定，併同七、之(二)之1.之評估結果提報董事會決議後辦理，或由董事長依本條第一項第四款所定授權額度內決行，事後再於最近期之董事會提報追認。
(二)
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依四、之(二)規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，授權董事長決行，事後再於最近期之董事會提報追認。
(三)
本公司於第一款及第二款之背書保證事項討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
(四)
授權董事長決行之對外背書保證金額以不超過本公司淨值之百分之二十為限。
(五)
當本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。
七、
背書保證之辦理及審查程序
(一)
執行單位
本公司背書保證相關作業之辦理，由財務部門負責，必要時董事長得指定其他專責人員協助辦理。
(二)
審查程序
1.
本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：
（１）背書保證之必要性及合理性。
（２）背書保證對象之徵信及風險評估。
（３）對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
（４）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
2.
本公司辦理背書保證時，應由經辦單位提送簽呈，敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額等事項，併同前(1)之評估報告，依核決權限呈報核准後，提請董事會決議通過後辦理。但因業務需要時，得由董事長先依本作業程序六、之(四)授權額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。
(三)
經辦單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得被背書保證公司之擔保品。
(四)
財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期應審慎評估，詳予登載備查。
(五)
財務部門應於每月月初編製上月份對外背書保證金額變動表，呈報董事會。
八、
印鑑章使用及保管程序
本公司應以向經濟部申請證登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章及有關票據應由經董事會同意之專責人員保管，並依本公司之印鑑管理辦法所規定作業程序，始得領印或簽發票據。
本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權董事長簽署。
九、
公告申報程序
(一)
本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
(二)
本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
1.
本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
2.
本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
3.
本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
4.
本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第4款應公告申報之事項，應由本公司為之。
上述所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。
十、
內部稽核
本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。本公司已設置獨立董事時，對於背書保證重大違規事項，應書面通知獨立董事。
十一、
對子公司辦理背書保證之控管程序
(一)
本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命子公司依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。
(二)
本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，均應報請本公司核准後始得為之；本公司財務部門及董事長指定之專責人員應具體評估該項背書保證之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報董事長核准。
(三)
財務部門應於每月月初取得各子公司之對外背書保證金額變動表。
(四)
本公司內部稽核人員應至少每季稽核各子公司對其背書保證作業程序之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。
十二、
罰則
本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業，如有違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則或本公司背書保證作業程序規定，依照本公司相關人事管理辦法及工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。
十三、
其他事項
(一)
本公司因情事變更，致背書保證對象不符公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各獨立董事，並依計畫時程完成改善。本公司已設置審計委員會時，對於背書保證重大違規情事應以書面通知審計委員會，相關改善計畫亦應送審計委員會。
(二)
本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
(三)
本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
(四)
背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，要求提供擔保品，並將其列為營運管控對象。
(五)
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前項之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
十四、
有關法令之補充
本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。
十五、
實施
本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修改時亦同，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論。另本公司已設置獨立董事，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司依法設置審計委員會者，訂定或修正本作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提董事會決議並提報股東會同意後施行。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
背書保證處理辦法
110年8月修訂
一、 |
目的本公司為保障股東權益，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特訂定本作業程序。本公司有關對外背書保證事項，應依本作業程序規定辦理。 |
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二、 |
法令依據本作業程序悉依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則之規定訂定。 |
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三、 |
適用範圍本作業程序所稱背書保證係指下列事項： |
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| (一) | 融資背書保證，包括： 1.客票貼現融資。 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 |
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| (二) | 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 | ||
| (三) | 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。 |
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四、 |
背書保證對象本公司得對下列公司為背書保證： |
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| (一) | 有業務往來之公司。 | ||
| (二) | 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 | ||
| (三) | 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 |
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五、 |
背書保證額度及評估標準本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額如下： |
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| (一) | 本公司對外背書保證之總額以不超過本公司淨值之百分之五十為限，對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之二十。 | ||
| (二) | 本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之五十，對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之二十。 | ||
| (三) | 因業務往來之關係而向本公司辦理背書保證者，其背書保證金額以不超過最近一年內業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 | ||
| 所稱「淨值」，係指最近期經會計師查核簽證或核閱依證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 | |||
六、 |
決策及授權層級 |
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| (一) | 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則及本辦法之規定，併同七、之(二)之1.之評估結果提報董事會決議後辦理，或由董事長依本條第一項第四款所定授權額度內決行，事後再於最近期之董事會提報追認。 | ||
| (二) | 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依四、之(二)規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，授權董事長決行，事後再於最近期之董事會提報追認。 | ||
| (三) | 本公司於第一款及第二款之背書保證事項討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | ||
| (四) | 授權董事長決行之對外背書保證金額以不超過本公司淨值之百分之二十為限。 | ||
| (五) | 當本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。 | ||
七、 |
背書保證之辦理及審查程序 |
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| (一) | 執行單位 本公司背書保證相關作業之辦理，由財務部門負責，必要時董事長得指定其他專責人員協助辦理。 |
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| (二) | 審查程序 | ||
| 1. | 本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目： （１）背書保證之必要性及合理性。 （２）背書保證對象之徵信及風險評估。 （３）對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 （４）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 |
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| 2. | 本公司辦理背書保證時，應由經辦單位提送簽呈，敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額等事項，併同前(1)之評估報告，依核決權限呈報核准後，提請董事會決議通過後辦理。但因業務需要時，得由董事長先依本作業程序六、之(四)授權額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。 | ||
| (三) | 經辦單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得被背書保證公司之擔保品。 | ||
| (四) | 財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期應審慎評估，詳予登載備查。 | ||
| (五) | 財務部門應於每月月初編製上月份對外背書保證金額變動表，呈報董事會。 | ||
八、 |
印鑑章使用及保管程序本公司應以向經濟部申請證登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章及有關票據應由經董事會同意之專責人員保管，並依本公司之印鑑管理辦法所規定作業程序，始得領印或簽發票據。本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權董事長簽署。 |
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九、 |
公告申報程序 |
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| (一) | 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 | ||
| (二) | 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： | ||
| 1. | 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 | ||
| 2. | 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 | ||
| 3. | 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 | ||
| 4. | 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 | ||
| 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第4款應公告申報之事項，應由本公司為之。 | |||
| 上述所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 | |||
| 所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。 | |||
十、 |
內部稽核本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。本公司已設置獨立董事時，對於背書保證重大違規事項，應書面通知獨立董事。 |
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十一、 |
對子公司辦理背書保證之控管程序 |
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| (一) | 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命子公司依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。 | ||
| (二) | 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，均應報請本公司核准後始得為之；本公司財務部門及董事長指定之專責人員應具體評估該項背書保證之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報董事長核准。 | ||
| (三) | 財務部門應於每月月初取得各子公司之對外背書保證金額變動表。 | ||
| (四) | 本公司內部稽核人員應至少每季稽核各子公司對其背書保證作業程序之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。 | ||
十二、 |
罰則本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業，如有違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則或本公司背書保證作業程序規定，依照本公司相關人事管理辦法及工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。 |
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十三、 |
其他事項 |
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| (一) | 本公司因情事變更，致背書保證對象不符公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各獨立董事，並依計畫時程完成改善。本公司已設置審計委員會時，對於背書保證重大違規情事應以書面通知審計委員會，相關改善計畫亦應送審計委員會。 | ||
| (二) | 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 | ||
| (三) | 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 | ||
| (四) | 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，要求提供擔保品，並將其列為營運管控對象。 | ||
| (五) | 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前項之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 | ||
十四、 |
有關法令之補充本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。 |
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十五、 |
實施本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修改時亦同，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論。另本公司已設置獨立董事，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司依法設置審計委員會者，訂定或修正本作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提董事會決議並提報股東會同意後施行。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 |
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