投資人關係
Investor Relations

 

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投資人關係

取得或處分資產處理程序

111年6月修訂

第一章 總則

第一條 目的
  本公司為加強資產管理及保障投資,並落實資訊公開,特訂定本處理程序。
第二條 法令依據
  本處理程序依證券交易法第三十六條之一及主管機關發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定之。
第三條 資產範圍
  一、有價證券:股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條 名詞定義
  一、衍生性商品: 指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:
指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。
三、關係人、子公司:
依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者:
指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日:
指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資:
指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者:指依法律規定設立,並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司;外國證券交易所,指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處所,指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
  一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時,應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理:
一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具報告或意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其適當性及合理性,以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
   

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定
第六條 本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議資料送各監察人。
  本公司如已設置獨立董事者,依前項規定將本處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
本公司如已設置審計委員會者,訂定或修正本處理程序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
第七條 本公司及各子公司取得非供營業用之不動產或有價證券之總額,及個別有價證券之限額訂定如下:
  一、非供營業使用之不動產,其總額不得高於淨值的百分之二十。
二、投資有價證券之總額(不含債券型基金或貨幣型基金)不得高於淨值的百分之二十,惟本公司百分之百持有之海內外轉投資子公司,則為本公司最近期財務報表淨值之百分之一百。
三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之十,惟本公司百分之百持有之海內外轉投資子公司,則為本公司最近期財務報表淨值之百分之一百。
四、購買債券型基金或貨幣型基金總金額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十,投資個別債券型基金或貨幣型基金之金額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之十。
第八條 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。
  本公司如已設置獨立董事者,依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
本公司如已設置審計委員會者,重大之資產或衍生性商品交易,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第六條第四項及第五項規定。
   
第二節 資產之取得或處分
第九條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
  一、評估程序
(一)價格決定方式:由執行單位,經詢價、比價、議價後,作成分析報告依授權額度、層級核定之。
(二)參考依據:不動產應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等,並參考達本條第三款規定所出具之估價報告;設備應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
二、作業程序
(一)授權額度、層級:其金額在新台幣三仟萬元(含)以下者,應呈請董事長核准,並於事後最近期董事會中報告;超過新台幣三仟萬元者,須提報董事會通過後始得為之。
(二)執行單位:由使用單位及相關權責單位負責執行。
(三)交易流程:依本公司不動產、廠房及設備之內部控制制度相關作業之規定,由執行單位成立評估小組,進行可行性評估後方得為之。
三、估價報告
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提審計委員會審議並經董事會決議通過,其嗣後有交易條件變更時,亦同。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月,得由原專業估價者出具意見書。
第十條 取得或處分有價證券之處理程序
  一、評估程序
(一)價格決定方式:
1.於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,依當時之股權或債券價格決定之。
2.非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票利率及債務人債信等,並參考證券專家意見及當時交易價格議定之。
(二)參考依據:本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。並參考達本條第三款規定所出具之專家意見。
二、作業程序
(一)授權額度、層級
其金額在新台幣三仟萬元(含)以下者,應呈請董事長核准,並於事後最近期董事會中提會報告;其金額超過新台幣三仟萬元者,須提報董事會通過後始得為之。
購買債券型基金或貨幣型基金,得授權董事長決行,並於事後最近期董事會中提會報告。
(二)執行單位
由財務單位負責執行。
(三)交易流程
由執行單位成立評估小組,進行可行性評估後方得為之。
三、專家意見
本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。
第十一條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
  一、評估程序
(一)價格決定方式:應考量該項資產未來可能產生效益、市場公平價值,必要時並參考專家意見,由執行單位做成分析報告後,依授權額度、層級訂定之。
(二)參考依據:會員證應參考市場公平市價;無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價。
二、作業程序
(一)授權額度、層級:其金額在新台幣三仟萬元(含)以下者,應呈請董事長核准,並於事後最近期董事會中報告;其金額超過新台幣三仟萬元者,須提報董事會通過後始得為之。
(二)執行單位:由使用單位及相關權責單位負責執行。
(三)交易流程:由執行單位成立評估小組,進行可行性評估後方得為之。
三、會員證或無形資產專家評估意見報告
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第十一條之一 前三條交易金額之計算,應依第三十條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十二條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
   
第三節 關係人交易
第十三條 本公司與關係人取得或處分資產,除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算,應依第十一條之一規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
第十四條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間,取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產或不動產使用權資產,交易金額在新台幣三仟萬元(含)以下者,應呈請董事長核准,並於事後最近期董事會中報告;交易金額超過新台幣三仟萬元者,須經董事會通過後始得為之。
本公司如已設置獨立董事者,依第一項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
本公司如已設置審計委員會者,依第一項規定應經監察人承認事項,應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第六條第四項及第五項規定。
本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易,交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者,本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後,始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司彼此間交易,不在此限。
第一項及前項交易金額之計算,應依第三十條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定提交股東會、董事會通過及監察人承認部分免再計入。
第十五條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依第一項及第二項規定評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依第十四條規定辦理,不適用前三項規定:
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與其子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十六條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第十七條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
(一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
第十七條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應依前二項規定辦理。
第十八條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
   
第四節 從事衍生性商品交易
第十九條

從事衍生性商品交易處理程序
一、交易原則與方針:
本公司得從事衍生性商品種類,目前應以規避本公司業務經營所產生之匯率、利率風險部位為主,其餘衍生性商品如須從事交易,應經董事會決議通過始得交易或在董事會授權額度內交易,提報最近期董事會追認。
(一)交易種類
本處理程序所稱之「衍生性商品」係指其價值由資產、利率、匯率、指數、或其他利益等商品所衍生之交易契約(如:遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換、槓桿保證金,暨上述商品組合而成之複合式契約等)。本處理程序所稱之「遠期契約」,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
(二)經營及避險策略
本公司從事衍生性商品交易,應以規避風險為目的,交易商品應選擇使用規避本公司業務經營所產生的風險為主。另交易對象,應依本公司營運需要,選擇條件較佳之金融機構從事避險交易,以避免產生信用風險;同時,外匯操作前必須清楚界定是為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態,以作為會計入帳之基礎。其他特定用途之交易,須經謹慎評估,提報董事會核准後方可進行之。
(三)權責劃分
資金管理部門負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位之定期評估與報告,並由董事會指定非資金管理部門之高階主管人員負責有關風險之衡量、監督與控制。
本公司從事衍生性商品交易,各單位職掌劃分如下:
1.採購單位:負責有關商品期貨買賣之操作策略擬定,並依核決權限進行各項交易。
2.財務部門:負責商品期貨以外之衍生性商品之操作策略擬定,並依核決權限進行各項交易
3.會計單位:負責衍生性商品交易之帳務處理,會計報表製作,定期資料彙總等事項。
4.稽核單位:瞭解職責區分、操作程序等內部控制之適當性,並查核交易單位對本處理程序之遵行情形。
本公司從事衍生性商品交易,依下列核決權限進行交易:

層 級 每筆契約金額 累積淨部位
董事會 超過100萬美元 超過1,000萬美元
董事長核准後、於事後最近期董事會中提會報告 100萬美元(含)以下 1,000萬美元(含)以下

(四)績效評估要領
1.資金管理部門應依外匯部位的大小,訂定外匯損益的目標,此目標必須納入績效評估,定期檢討之。
2.資金管理部門應每月評估當月淨損益,並將外匯部位製成報表供財務部門主管作為管理之依據。
3.依照交易商品種類,由財務部門於每個契約到期交易日收盤後,將已實現之損益淨額部份,作為績效評估之基礎,再針對所設定之交易目標,比較盈虧績效並定期檢討;或將未實現部位以每日之收盤價,逐日清算未平倉部位之損益淨額及總額,作為績效評估之參考,並呈報董事長核閱。
(五)交易契約之總額
本公司從事衍生性商品交易之契約總額,衍生性商品交易之契約總額,以本公司淨值之百分之二十為限
(六)契約損失上限金額
契約之損失以不超過個別交易契約金額之百分之三為上限;如損失金額超過交易契約金額百分之三時,應即呈報董事長,並向董事會報告,商議必要之因應措施,全部契約上限金額不超過美金三十萬元,或等額之外幣的損益為評估原則,並以此為停損目標。
二、風險管理措施:
(一)風險管理範圍
1.信用的風險管理:交易對象應為信用良好之國內外金融機構,並能提供專業資訊為原則。財務部門主管應負責控制往來金融機構之交易額度,不可過度集中,並依市場行情變化,隨時調整往來金融機構之交易額度。
2.市場價格的風險管理:選擇報價資訊能充分公開之市場。
3.流動性的風險管理:為確保流動性,交易之金融機構必須有充足的設備、資訊及交易能力,並能在任何市場進行交易,並適當分散商品市場以避險。
4.現金流量的風險管理:為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限,交易人員除應恪遵授權額度表中之各項規定外,平時應注意公司現金流量,以確保交割時有足夠的現金支付。
5.作業的風險管理:必須確實遵守授權額度及作業流程,以減低作業上的風險。
6.法律的風險管理:任何與銀行簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署,以避免法律上的風險,必要時可徵詢律師意見。
(二)內部控制方式
1.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
2.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
3.交易人員應將交易憑證或合約交付確認人員記錄。
4.確認人員應定時與往來銀行對帳或函證。
5.交易人員及確認人員應隨時核對交易總額是否已超過外幣資產、負債及承諾之部位及交易是否合乎規定。
6.每月月底由確認人員向往來銀行取得市價評估資料並製成報表,提供財務中心主管核閱。
三、內部稽核制度:
本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計畫中,並於次年二月底前申報上年度之年度稽核計畫執行情形,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形予以申報備查。
四、定期評估方式:
衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估兩次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、異常情形處理:
董事會授權之高階主管人員應監督交易及損益情形,如發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告,本公司如已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。

第二十條 從事衍生性商品交易,董事會之監督管理原則:
一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易:
一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依據公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
二、監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告,已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。
本公司從事衍生性商品交易,依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
第二十一條 本公司從事衍生性商品交易,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十九條第四款、第二十條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月稽核交易部門對處理程序之遵循情形,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報,並以書面通知各監察人。已依證券交易法規定設置獨立董事者,於依前項通知各監察人事項,應一併書面通知獨立董事。已依證券交易法規定設置審計委員會者,第二項對於監察人之規定,於審計委員會準用之。
   
第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓
第二十二條 交易對價之決定方式及參考依據:
一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應綜合考量參考公司之過去及未來財務與業務狀況、預計未來可能產生效益、市場決定交易價格之公平方式,並參考會計師、律師或證券承銷商之專對意見,與參與合併、分割、收購或股份受讓之對方議定價格。
二、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見
第二十三條 相關資料之提交暨無法經股東會通過時資訊之公開:
本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。
參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十四條 董事會及股東會召開日期:
參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外,應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日內,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並依前兩項規定辦理。
第二十五條 保密義務及內線交易之規避:
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十六條 換股比例或收購價格之變更原則
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
第二十七條 契約應載明事項
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十八條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
第二十九條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽訂協議,並依第二十四條、第二十五條及第二十八條規定辦理。
   

第三章 資訊公開

第三十條 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報:
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關係人,交易金額並達下列規定之一:
(ㄧ)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金額達新臺幣五億元以上。
(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易金額達新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以上;其中實收資本額達新臺幣一百億元以上,處分自行興建完工建案之不動產,且交易對象非為關係人者,交易金額為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限:
(ㄧ)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(二)以投資為專業者,於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣,或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券),或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金,或申購或賣回指數投資證券,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之:
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
第三十一條 本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報:
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
   

第四章 附則

第三十二條 罰則
本公司員工承辦取得或處分資產違反處理準則或本處理程序規定者,應依本公司人事管理辦法與員工手冊等規定定期提報考核,依其情節輕重處罰。
第三十三條 對子公司取得或處分資產之控管:
一、本公司應督促各子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定或修訂其「取得或處分資產處理程序」。
二、本公司應督促各子公司自行檢查所訂定之取得或處分資產處理程序是否符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定及取得或處分資產是否依各該子公司所訂之取得或處分資產處理程序規定辦理相關事宜。
三、(稽核單位)應定期覆核各子公司自行依前項規定所作成之檢查報告。
四、子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產有前章規定應公告申報情事者,由本公司為之。
前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定,以本公司之實收資本額或總資產為準。
第三十三條之一 本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定,以歸屬於本公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
第三十四條 本處理程序如有未盡事宜,悉依相關法令辦理。
本公司依法選擇設置「審計委員會」時,對於原屬監察人之規定,準用於審計委員會。
     

 

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